设计方案6篇【合集】
为了确保事情或工作安全顺利进行，就常常需要事先准备方案，方案具有可操作性和可行性的特点。那么制定方案需要注意哪些问题呢？下面是小编为大家整理的设计方案6篇，仅供参考，希望能够帮助到大家。
设计方案 篇1
一、化学实验设计对学生的基础知识和实验技能的要求
1.深刻理解化学基本理论的实验基础
化学学科中，任何理论（或假设）的提出、发展和完善，都有一定的实验事实作根据，如：原子结构理论中核外电子分层排布的实验根据是电离能的测定；原电池原理的实验根据是铜—锌原电池实验；某些有机物之间反应机理的确定是在实验中利用了示踪原子等。许多类似的实例道出了以下规律：实验事实→理论的建立（或假设的提出）→再实验→理论的发展和完善。这是人类在自然科学中发现真理、认识真理的过程。要让学生明白：化学家就是这样去认识化学世界的。
2.熟练掌握常见元素及其化合物的物理性质、化学性质的实验事实以及单质、化合物的制备原理和方法
化学实验是证实某物质是否具有某种性质的唯一手段。中学阶段的大部分化学实验都是定性实验，这些实验虽然简单，但确实可以培养学生透过实验现象（或实验数据）看清反应实质，进而推断物质的微观组成、结构与实验结果的相互关系。物质的制备原理是以物质的性质为基础的，某一物质的制备方法不止一种，但教材上采用的方法则是实验室中最常见的最好方法，熟悉了这些实验，在设计实验时就能够灵活选择实验原理。
3.能查阅、运用有关图表、数据和其它资料。
4.掌握中学化学常规实验手段，熟悉常见仪器的规格、用途及使用注意事项
常规实验手段是化学实验的基础，综合实验是常规实验的综合运用，即使那些高、精、尖的实验也离不开常规实验，因而教材中所有实验（包括教师的演示实验）都要尽可能地让学生在课内或课外一丝不苟地完成。通过动手，一方面达到对常规实验操作（加热、蒸发、过滤、分液、称量、滴定、仪器的组装等）的熟练掌握，同时熟悉常见仪器的应用范围和使用注意事项。
二、设计实验必须有化学实验总体观
任何一个化学实验都包含以下内容：（1）实验目的（2）实验原理（3）实验设计（4）实验药品、仪器、装置（5）实验操作及操作规程（6）实验结果的处理，这六个方面的内容可称为化学实验的六要素。实验目的是核心；实验原理是达到实验目的的理论根据；实验程序是能否完成实验的关键，它的设计以实验原理为基础；药品、仪器、装置是物质保证，这些物质条件的选择是由实验原理和实验程序决定的，同时对实验程序也起着制约作用；实验操作及注意事项是实验得以顺利、安全进行的保证，它的制定要由实验程序和实验用品来决定；实验结果的处理是对实验是否达到预期目的`所进行的检验，在解释实验现象、处理所测得的数据、分析实验误差等项工作中必须对各要素进行综合分析。
三、思维能力是化学实验设计的核心
学生的一切学习活动都离不开思维。化学实验的设计过程实质上是一个探索、创造的过程，对学生思维能力的要求层次较高，而中学生的思维活动还处于从经验型向抽象型过渡的阶段，这就要求教师设法加速这一转化，使学生的思维活动尽快趋于成熟，尽早地具备辩证思维的能力，同时培养出较好的思维品质。
四、创造性是实验设计的灵魂
学生在设计时，首先是通过模仿、移植现有的实验方案，然后通过独立思考、探索逐渐在设计中体现自己的个性，具有一定的创造性。教师在组织学生开展课外活动时，可引导学生阅读、查找一些实验小窍门、实验药品及仪器的代用品、实验装置的改进等有关资料，以开阔学生的视野，启迪学生进行创造性思维。同时也应经常提出一些能激发学生创造欲望和创造兴趣的问题，尽量给学生一些动手的机会，让学生在手脑并用的活动中迸发出创造的火花。
设计方案 篇2
《桂林山水》以优美、简练的语言，生动形象地描绘了桂林山水的秀丽风光。但现实中有很多学生没见过桂林山水，于是，我除了让学生在课前预习时查找有关桂林山水的图片和资料来了解桂林的山水以外，在课堂教学中我还充分发挥多媒体计算机教学的功能优势，利用它图文并茂、声像并举、形象直观、跨越时空的特点，创设学习情境、问题情境、想象情境，展示桂林山水的图片、录像、文字等进行导入、导学、导文、导读、导练是本课例信息技术与小学语文教学整合的特色与切入点。这样，充分利用现代信息技术和信息资源，激起学生学习的兴趣，拓展学生思维空间，优化课堂教学，使学生有身临其境的感觉，学得轻松、有趣、高效，从而达到信息技术与小学语文教学的最佳整合。
教学理念：
贯彻“以生为主体，师为主导”的教学理念，注重学生在学习过程中的自主、合作、探究，通过创设情境帮助学生发现和建构文本的意义，鼓励学生对阅读内容作出有个性的反应。通过欣赏画面和配乐品读、评读、诵读、引读、挑战读等多种形式的朗读让学生在读中感悟，体验情感，加深理解文本，发展学生的多元智能，并从中受到文学的熏陶。
教学分析：
《桂林山水》是小学语文第八册第一单元的一篇不可多得的写景佳作。作者以优美、简练的语言，生动形象地展示了桂林山水的美景，表达了对桂林山水的喜爱和对祖国锦绣河山的赞美。文章语句精炼，层次分明，结构完整。开头引用名句“桂林山水甲天下”统领全文，然后，用比喻、排比、对比等方法描述了漓江的水、桂林的山的特点。最后，把桂林的山和水联系起来，作为一个完美的整体，展现在读者面前，给读者以强烈的艺术感受。这篇讲读课文是看图学文，课文中配有插图，但结合现实中有很多学生没见过桂林山水这一情况，所以，我在教学过程中充分利用现代信息技术和信息资源，创设多种情境，通过展示图片和文字、播放录像等让学生在了解课文的基础上给其以直观感受，进一步加深对课文的理解，领悟作者抓住特点、运用比喻、排比、对比描写景物的方法。本文通俗易懂，我采用先扶后放，扶放结合的方法。通过“感受——领悟——积累——运用”的途径，让学生不断吸收和积累语言，习得和积淀语感，从而形成理解和运用祖过语言文字的能力。本课例，我用两个教时完成，第一教时：以学习、理解课文，进行感悟、积累为主。第二教时：进行练笔、学习生字词和背诵课文为主。
教学目标：
知识与能力：
1、认识8个生字，会写11个生字。能正确读写“玩赏、无瑕、扩散、攀登、泰山、骆驼、屏障、波澜壮阔、峰峦雄伟、红叶似火、拔地而起、奇峰罗列、形态万千、色彩明丽、危峰兀立、连绵不断”等词语。
2、有感情地朗读课文，背诵全文。
过程与方法：
了解作者的语言表达特点，模仿课文例段，学习用相同的句式写一段话。
情感态度价值观：
感受桂林山水的美好，培养热爱祖国大好河山、热爱大自然的感情。
教学重点：
通过多种形式的有感情地品读，了解作者的语言表达特点，感受课文的语言美，培养学生丰富的想象力。
教学难点：
通过自读自悟，领悟作者细致观察、抓住特点、运用比喻、排比、对比描写景物的方法。模仿课文例段，学习用相同的句式写一段话。
第一课时
教学过程：
一、图片导入，激发兴趣
同学们，请看！这是我国的一些著名的风景名胜，你们能用一个四字词来形容这个地方吗？（出示图片）让我们一起来读一读感受一下它们的独特之美吧！（齐读）我们的祖国地大物博、山河壮丽，老师也游览过不少的地方，但令我印象最深刻的就是我去年暑假游览过的广西桂林（播放一张桂林旅游的照片）桂林美得我无法用语言来表达，只能拍了一些照片来作美好的回忆。但是，作家陈淼游览过后却写下了一篇脍炙人口的佳作。这就是这一节课我们要学习的课文――桂林山水（板书课题，齐读课题）。
二、初读感知
自由读课文，注意读准字音，读通顺，不会读的字词多读几遍，边读边思考：课文主要写了什么内容？
1、检查生字词的读音，先自由拼读，再指名读三组词语，师指导读准字音，特别是读准“屏障、嶙峋”的读音和“骆驼”的轻声。
xiá pān luò tài zhàng
无瑕 攀登 骆驼 泰山 屏障
lán mián wù
波澜壮阔 连绵不断 危峰兀立
luó luán lín xún
奇峰罗列 峰峦雄伟 怪石嶙峋
2、了解课文的主要内容。
3、快速地浏览课文，找出哪个自然段是写山的，哪个自然段是写水的？
三、细读课文，品味文字，积累语言
（一）学习第二自然段，观赏漓江的水
1、指名读课文第二自然段，请同学们边听边用笔画出描写漓江水特点的句子，并圈出关键的词语。
2、学生汇报，相机品味句子。
出示句子：“漓江的水真静啊……翡翠。”你能用三个字概括漓江水的特点吗？（板书：静、清、绿）它的静体现在哪里？
（1）出示静句子，指导学生有感情地读出它的静。漓江的水清得怎样？
（2）出示清句子，指导学生有感情地读出它的清。漓江的水绿得怎样？谁能读出这种绿和美？
（3）出示绿句子，齐读句子，这是个什么句？把什么比作什么？理解“无瑕”的意思。
（4）把三个句子连起来美美地读一读，边读边想象和感悟。
（5）拓展句子练习：
出示静图片：看，漓江的水是那么静，水面上几乎没有一丝波纹，静得就像是……（出示：漓江的水真静啊，静得像 ）
出示清图片：假如你站在漓江的游船上，你还可以看见什么呢?（出示：漓江的水真清啊，清得 ）
出示绿图片和翡翠图片：漓江的水除了绿得像翡翠，还像什么呢？（出示：漓江的水真绿啊，绿得 。）
谁能仿照课文的写法把我们说的这些事物用一个排比句表达出来？（出示：漓江的水真静啊，静得 ；漓江的水真清啊，清得 ；漓江的水真绿啊，绿得 。）指导学生结合刚才的想象说好这个句子。
师介绍漓江：是啊，漓江真美啊！这美丽的漓江是桂林山水重要的组成部分，它发源于桂林市的猫儿山，就像一条秀丽的玉带流经桂林、阳朔，全长有170多千米。从古至今有多少名人为它写下了赞美诗篇，连作家袁鹰也为它写了一首赞美的诗。
3、出示《浓碧》
（1）自由地读一读，看看这首诗写出了漓江水的什么特点？
（2）男女比赛读。男同学读第一节，女同学来读第二节，看看谁读得好。（指导学生有感情地朗读）
4、师生合作有感情地朗读课文第二自然段（配乐）。
5、指导学生根据板书试背第二自然段，然后师生合作背诵。
6、学习作者表达方法：作者把漓江的水写得让我们感觉像身临其境、亲眼所见一样，他是怎样描写的？（引导学生学习作者运用比喻、排比、对比等手法把事物写得形象、生动、具体的巧妙的写作方法。相机板书：比喻 排比、对比）
7、小结学法：作者是这样描写漓江的'水，那他又是怎样描写桂林的山的呢？请同学们运用第二自然段的学习方法：读课文→画句子→圈关键词→有感情地朗读来自学第三自然段。
（二）自学第三自然段，观赏桂林的山
出示自学要求：自由读第三自然段，用波浪线画出描写桂林山特点的句子和词语，并圈出关键词。
1、学生汇报，相机品味句子。
师：谁来读一读描写桂林山特点的句子？你能用三个字概括桂林山的特点吗？（板书：奇、秀、险）
桂林的山究竟有多奇，多秀，多险呢。请看：
（1）出示配有词语的图片，师引导学生理解“拔地而起、危峰兀立、奇峰罗列、怪石嶙峋”等词语的意思，并引导读一读，体会桂林山的奇、秀、险。
（2）拓展思维训练：桂林的山还有很多的形态呢，请同学们发挥想象，桂林的山还像什么？（出示桂林山图片，指导学生观察和说话）
（3）出示描写桂林山的句子，运用多种形式指导有感情地朗读（自由读、指名读、齐读）。
（三）小组合作学习第四自然段，观赏山和水相辉映
1、播放桂林山水的录像，师相机有感情地范读课文第四自然段。
2、默读最后一段，小组合作交流，完成填空：
这样的山是指 ，这样的水是指 ，画卷是指__________ _，画卷里有 。
师：是啊，这条百里漓江与两旁的山相互辉映，如诗如画，说它是一幅连绵不断的画卷真是一点也不过份。这么美丽的画卷作者用一句诗来概括就是――“舟行碧波上，人在画中游”，这就是作者的感受。
3、理解“舟行碧波上，人在画中游。”的意思。
4、理解“桂林山水甲天下”的意思，并相机引导学生了解作者首尾呼应的写作方法。
5、配乐齐读课文第一自然段和最后一段，感受作者写作的巧妙和桂林山水的美。
四、总结全文
学习了课文，你能说说你对桂林山水的感受吗？
五、作业：仿写练习，延伸课外。
1、利用图片激趣：是啊，学习了课文，我们就像身临其境般感受到桂林山水的美，那是因为作者生动、形象、具体的描写。其实，我们的祖国除了甲天下的桂林，红叶似火的香山等，我们美丽的家乡――新兴也有很多风景优美的地方，如：国恩寺、藏佛坑、狮子腰瀑布等都很美（出示图片，相机介绍），你们去过吗？
2、出示作业：仿照课文第二、三自然段的写法，抓住景物的特点，用整齐的句式具体地描写你游览过的一个地方，注意用上好词佳句。
板书设计：
2、桂林山水
水：静、清、绿 舟行碧波上
甲天下
山：奇、秀、险 人在画中游
第二课时
教学过程：
一、复习引入。
二、指导学生练习仿写。
1、小组内交流自己游览过的一个地方，仿照课文第二、三自然段的写作方法，抓住景物的特点，用整齐的句式练习说话，注意用上好词佳句。（师巡视指导）
2、学生口头表达，师生共同评价。
3、学生堂上练笔，师巡视指导。
4、学生堂上朗读、展示自己的小练笔，师生共同评价。
5、师小结。
三、学习生字。
1、出示生字词，自由拼读。
2、“开火车”读生字词，师相机正音。
3、让学生指出难读的生字音。
4、学生口述识字方法，比一比，谁的方法更妙。
5、让学生指出易写错的生字，并指导写一写。
6、提出不懂的字词，师生共同解决。
7、齐读并自由识记生字词。
8、小组开展生字听写比赛。
9、小结。
四、指导学生有感情地朗读全文。
五、指导学生背诵全文。
六、总结全文。
七、作业：
1、写生字。
2、背诵全文。
教学反思：
《桂林山水》是一篇优美的写景作文，作者以优美、简练的语言，生动形象地展示了桂林山水的美景，表达了对桂林风景的喜爱和对祖国锦绣河山的赞美。教学本篇课文，一是让学生通过朗读，感受桂林山水的美，从而激发学生热爱祖国的大好河山；二是让学生通过品味词句，从中学习作者的表达方法。纵观本节课的教学活动，有以下几点成功之处：
一、利用多媒体创设情境，激发兴趣，提升感悟。
课伊始，我便利用多媒体播放课文所说到的大海、西湖、泰山、香山图片和桂林游玩的图片，并让学生用一个四字词语来描述这是怎么样的地方，这样一下子就激发了学生学习的兴趣。在学习课文中我又利用课件适时地展示了桂林山水风光的图片、文字和录像给学生直观的感受，帮助学生理解词语和深入理解课文内容，让学生学得轻松、愉快、高效。
二、通过多种形式的朗读来感受桂林山水的美。
语文新课标指出“朗读是获得审美体验的重要途径，应让学生在积极思维和情感体验中，获得思想启迪，享受审美乐趣。”因此，在教学中，我采用了多种形式的朗读，“以读为本、读中感悟”。首先是让学生自由朗读，对整篇文章有一个整体的把握，通过读为学生展现桂林如诗如画的美景，激发学生对桂林山水的喜爱，接着让学生再读，画出描写桂林水特点的句子，圈出关键词语，并通过展示画面和结合想象，通过个性化朗读表现出来；接着师生配乐朗读，老师情景范读，学生品读、评读、诵读等多种形式相互吸引、相互触发、使每一个学生都想读、能读、爱读、乐读，读出美感、读出情感，让学生享受阅读教学的无限乐趣，感受语言的优美，促进学生语感能力的发展，从中受到文学的熏陶，使语文学习变得生气勃勃和灵性跳动。
三、通过品味读重点句子，学习表达方法。
为了提高学生的写作水平，在教学课文第一自然段时，我着重抓住描写漓江水特点的句子：“漓江的水真静啊，静得让你感觉不到它在流动；漓江的水真清啊，清得可以看见水底的沙石；漓江的水真绿啊，绿得仿佛那是一块无暇的翡翠。”进行写作指导，让学生通过多种形式的品读了解作者是怎样抓住景物特点运用排比、比喻手法把漓江水的特点写得形象、具体、生动的。在教学“我看见过波澜壮阔的大海，看见过水平如镜的西湖，却从没看见过漓江这样的水。”时让学生知道此句用了对比的手法。这样让学生在课文的学习中受到习作方法的指导训练，为第二课时的仿写打下了坚实的基础，也对学生今后的习作有所帮助。
四、体现“以生为主体，以师为主导”的教学理念。
这一节课，我着重培养学生自主学习的意识和习惯，整节课的教学都以学生自主学习为中心，包括解词、品句、朗读等，教师只是适时地引导、点拨，为学生创造了良好的自主学习境地，让学生在轻松、愉快的心情下顺利地完成了学习任务。
五、积极倡导自主、合作、探究的学习方式，提高语文能力。
“授之以鱼，不如授之以渔”，本文通俗易懂，我采用先扶后放，扶放结合的方法。通过“感受——领悟——积累——运用”的途径，重点讲读课文的第二自然段漓江水的特点后，第三、四自然段采用扶放结合的方法，让学生运用第二自然段的学习方法充分地自主、合作、探究学习，读课文，画重点句子，圈关键词语，有感情地朗读，结合学生的汇报我用课件适时地展示相应画面来加深学生对文字的体会，让学生通过出示的图片很自然地理解了“危峰兀立”、“怪石嶙峋”等词语的含义。最后让学生仿写，这样的教学设计，既培养了学生自主学习的能力，也给了学生语言表达能力的锻炼机会。同时，将语文课和作文课有机地结合起来，学以致用。
六、指导背诵，积累语言。
这篇文章要求整篇背诵。因此，在学完课文的第二自然段漓江水的特点后，我指导学生看着黑板上老师的板书先自己练习背诵，然后，老师用引背的方法指导学生背诵，学生兴趣盎然，只一会儿功夫，就大部分学生都能把整段背出来了。这样，课后让学生运用同样的方法背诵全文也就轻而易举了。
总的来说，这节课充分地利用信息技术优化语文教学，化难为易，教师上得比较成功、高效，学生也学得轻松、愉快又提高了语文素养。但仍有很多不足之处，如：教师指导学生有感情地朗读还不够到位，主要是老师自己未能彻底地融入课文的情景中，也欠缺这方面的指导技巧；因为时间处理得前松后紧，所以，最后结束得较仓促等。
总之，在新课标理念下，如何利用有效资源使信息技术优化小学语文教学，全面提高学生的语文素养，不是一朝一夕的事情，只要我们不断琢磨、实践、反思，就能使信息技术与小学语文教学达到最佳的整合。
设计方案 篇3
班会背景与目的：
随着人类活动的日益增多，工业废料、生活垃圾等快速堆积，其中许多都不能及时得到解决，世界清洁地球日主题班会活动方案。这些垃圾的停留不仅会给地球土壤、环境带来严重的损害，而且还会给人类的.健康造成不利影响。因此，我们不仅要懂得保护地球，而且还要了解该如何去做。而清洁地球就是一个方法。
班会主题：世界清洁地球日 让居住更洁净
班会时间：9月13日(星期五)
前期安排：
1、带领大家观看电影《北极熊：一个夏天的奥德赛》，将观后感布置下去，作为班会活动的一个环节。届时将评比出写得较好的五篇作文，指出其优缺点，并且颁发奖励。
2、准备好图片、幻灯片与串词，准备好有关环境的一些题目，届时在班会上进行抢答比赛。为了这次抢答，老师可以提前在其他课堂上或课后利用十到二十分钟的时间将大部分题目写在黑板报上告诉学生，以免大家都没准备。
3、布置任务，让大家回去都帮助家里做一次家务，并且将家务内容写成一篇日记上交，规划方案《世界清洁地球日主题班会活动方案》。
4、布置任务——手抄报，主题“世界清洁地球日 让居住更洁净”，在班会时将评选出结果。
班会流程：
1、老师讲话，将话题引入到“世界清洁地球日”，并拿出事先准备好的小黑板或图片给大家进行相关了解，介绍这个节日的时间(9月14日，或9月的第三个周末)、节日成立的意义和背景。
2、小游戏：根据不同垃圾的性质来进行分类。将垃圾的名字、垃圾的归属类别、垃圾该如何消除的方法写在卡片上，然后让参加游戏的学生进行配对，速度最快的为胜，获取小奖励。
3、好作朗诵：评比写得好的观后感，并且进行段落朗诵和点评，告诉大家如何进行观后感的写作。
4、谁是卧底游戏：准备几个相似的词语让学生来做游戏，如地球、星球，如花园、花坛等。
5、最后进行总结，号召大家一定要保护好环境，珍惜身边的每一滴每一份资源，让地球母亲能够更健康地生存下去。
设计方案 篇4
活动主题：《才艺展示》
活动形式：讨论、唱歌、表演、歌伴舞、诗歌、游戏、合唱
活动目的：（1）帮助学生提高热爱学习才艺本领的意识。
（2）使学生体会学习才艺本领的辛劳和乐趣。
（3）明白学好才艺的好处和意义。
（4）号召学生用实际行动投入到才艺学习之中去。
活动准备：课前排练活动，组织学生参与。
活动人数：全班49人
主 持 人：2人
活动过程：
中队活动仪式
（一）预备部分
全体起立
各小队汇报人数
小队长小步跑到本小队前喊“立正”，转身小步跑到中队长跟前，敬礼，汇报本小队人数[报告中队长，第（）小队应到（）人，实到（）人，汇报完毕。]中队长回答（接受你的报告）敬礼，小队长小步跑到本小队前，喊“稍息”，小步跑上位。
各小队汇报完毕，中队长小步跑到中队辅导员跟前，敬礼，汇报[报告辅导员老师，本中队应到（）人，实到（）人，报告完毕，并邀请你参加我们这次主题活动。]中队辅导员回答（接受你的报告，并祝愿你们这次活动取得圆满成功。）敬礼，中队长回到主持位置。
（二）正式部分
1、全体立正
2、出旗（敬礼、奏乐。全体队员必须目送队旗行进。礼毕）
3、唱队歌
4、中队长讲话，宣布活动内容，提出活动要求
主持人（合）麻园岭小学4.2中队“才艺展示”主题会现在开始
主持人（男）小树的成长离不开阳光的哺育，甘露的滋润
主持人（女）我们的成长离不开父母和老师的细心的呵护
主持人（合）今天就让我们把自己学到的才艺献给我们的老师和同学吧！
主持人（男）请听那马蹄声声把我们带到了草原。来到那赛马场呢！有请史璇同学的二胡独奏《赛马》
主持人（女）史璇同学的'二胡独奏，真是幽雅动听。那我有请我们的武术高手王博安、朱铃锐，闪亮登场，他们可都是“绿带”高手呀！
主持人（男）精彩的武术给我们好的身体，下面请欣赏童琳惠同学为我带来的电子琴独奏《小公鸡》
主持人（女）当我们还在妈妈肚子里的时候，爱我的爸爸、妈妈就开始为我绘制蹄声宏伟的蓝图，编制美丽的理想，今天我们把我们最动听的音乐，最优美的舞蹈献给我们最敬爱的老师和同学。下面请欣赏史璇同学独舞
主持人（男）劳动的汗水换来的是丰收的果实，请欣赏罗熔轩同学的黑管独奏《婚礼进行曲》
主持人（女）家长和老师深切的爱。在我们成长的过程中得到了长辈多少的关爱。我们要把这分关爱化着学习本领的动力。下面请听潘心怡同学的长笛独奏《南泥湾》
主持人（男）我们班有很多同学都立志要当一位音乐家呢。你听黄洪敏同学的古筝独奏《小猫钓鱼》真有那音乐家的韵味呀！
主持人（男）同学们的才艺真叫我们大开眼界，我们的舞蹈演员也为大家表演舞蹈来了呢。请看由史璇、于顺江、潘心怡、刘君、彭伟晟，演出的舞蹈《草原莽莽》
主持人（男）表演节目到此结束。
5、辅导员讲话：
同学们精彩的才艺表演，充分展示了我们的才华。你们是最棒的！
同学们一定要继续努力，不怕困难，用我们不懈的学习精神把我们的才艺学得更精！为我们的班级争光。为我们学校争光。为我们祖国争光，做一个对祖国有贡献的杰出人才。同时也希望其他同学要积极行动起来。向我们班优秀的同学学习，多学本领，学好本领，为祖国贡献我们的力量。
今天的活动很成功。谢谢同学们的努力。
6、呼号
领呼人：“准备着：为共产主义事业而奋斗！”（注意：此句代表党和人民的期望与要求，所以领呼人必须是成年人，是长辈，并且要举起右拳，面对学生呼号。）
学生：“时刻准备着！”（表示孩子们的决心）
7、退旗（敬礼、奏乐、礼毕）
8、队会结束
设计方案 篇5
一、并购方案
模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的'股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。
四、风险防范
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;
4、参与并购的中介机构从业资质;
5、目标公司所拥有的知识产权情况;
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;
7、目标公司管理框架结构和人员组成;
8、有关国家对目标公司的税收政策;
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);
10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。
在这方面，实践中突出存在着两个问题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防范条款;
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保
一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。
建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。
风险三：并购过程中所涉及的法律风险
为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
风险四：合同风险
企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
风险五：谈判风险
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.
公司收购注意事项
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
一、前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查
(一)法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
(二)根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
(四)企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
三、签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
设计方案 篇6
活动内容：
九年义务教育六年制小学《数学》第二册“认识人民币”。
活动目标：
1、使学生认识人民币的单位有：元、角、分，知道1角=10分，初步学会简单的角、分的换算。
2、知道爱护人民币和合理计划、节约用钱。
3、初步培养推理能力和实践能力。
活动准备：
教师准备：投影仪一台，打有5分2枚、2分5枚、1分10枚硬币的胶片一张，大红花10朵。
学生准备：5分2枚、2分5枚、1分10枚的硬币。
活动过程：
一、创设情景，提出问题
师用投影仪出示打有5分2枚、2分5枚、1分10枚的硬币图，边指图边说：“今天，老师要看看同学们，看谁上课时最爱动脑筋，最爱交流汇报，老师就给最聪明的同学戴上大红花，希望每个同学都能争取。好吗？”
生：好的。
师：用图上的硬币，你能用几种方法凑成一角？能说一说，并写出算式吗？
师：请同学们拿出事先准备好的5分、2分、1分硬币，像老师这样，按图在书桌上排列。（图略）
师：同学们摆好图后，看者图上的硬币，摆一摆，能说出很多种凑成一角的方法吗？看谁最聪明？
二、引导探究，动手实践
1、小组活动：
每4个同学为一组，小组协作活动，通过摆一摆、说一说、议一议，动手实践，合作研究，解决问题。
2、汇报（讨论）结果：
把各种汇报情况，让每组指名一位代表说一说怎样摆？算是怎样写？
根据学生的汇报师板书：
（1）2个5分就是10分，等于1角。
算式为：5分+5分=1角
（2）1个5分、2个2分、1个1分是10分，等于1角。
算式为：5分+2分+2分+1分=1角
（3）5个2分就是10分，等于1角。
算式为：2分+2分+2分+2分+2分=1角
3、深化研究：
师：除了以上的三种凑法，还有别的方法吗？
生：先摆5分的，再摆2分的，最后摆1分的。
师：好的，你真聪明。（师给他戴上一朵大红花）。你能具体说出摆的方法和算式吗？
生：1个5分的、1个2分的、3个1分的。
算式为：5分+2分+1分+1分+1分=1角
三、交流论证，学以致用
师：刚才这位同学说：先摆5分的，再摆2分的，最后摆1分的。那么，5分的摆完了，还有别的.方法吗？
生：5分的摆完了，那么可以用2分的、1分的来摆，凑足10分就是1角。
师：你真了不起。（师给他戴上一朵大红花）。现在照这位同学说的，再进行小组讨论，说出凑的方法，写出算式。
（生独立思考后，小组自由讨论，学生七嘴八舌、议论纷纷，课堂气氛非常活跃）
师：数一数，用图上的硬币凑成一角的方法共有几种？还有其它的方法吗？
生：共有10种方法。没有其它的方法。
师：同学们通过动手摆一摆、说一说、议一议、交流论证、归纳总结，写出了10种凑法和算法。戴上大红花的10名同学为这次活动课的“智慧之星”。
四、全课总结
今天，我们学习了2个5分、5个2分、10个1分凑成一角的10种方法。希望同学们把这节实践活动课的研究方法用到以后的学习中，从而学到更多的知识，解决更多的实际问题。
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